Dilution, anti-dilution et relution : tout comprendre avant d'investir au capital
Votre pourcentage de détention évolue à chaque nouvelle levée. Décryptage des mécanismes et des clauses qui protègent l'investisseur.
Lorsque vous entrez au capital d'une PME, vous détenez un pourcentage du nombre total d'actions. Ce pourcentage n'est pas figé : il évolue à chaque émission de nouveaux titres.
La dilution
Si la société émet de nouvelles actions lors d'une levée ultérieure, le nombre total d'actions augmente et votre part relative diminue : c'est la dilution. Détenir 5 % d'une société qui double son nombre d'actions vous laisse 2,5 %, à nombre d'actions inchangé de votre côté.
La dilution n'est pas négative en soi. Diluer 5 % d'une société valorisée 1 million d'euros en 2,5 % d'une société valorisée 6 millions d'euros augmente la valeur de votre participation. Ce qui compte n'est pas le pourcentage, mais la valeur de votre ligne.
Le down round et la clause d'anti-dilution
Le problème apparaît lors d'un down round, c'est-à-dire d'une levée réalisée à une valorisation inférieure à la précédente. Vous êtes alors dilué à un prix plus bas que celui que vous avez payé : double peine.
La clause d'anti-dilution corrige cette situation en attribuant des actions complémentaires aux investisseurs entrés plus haut. Deux formules coexistent :
- Full ratchet : votre prix d'entrée est ramené au prix du nouveau tour. Très protectrice pour l'investisseur, très pénalisante pour les fondateurs.
- Weighted average (moyenne pondérée) : l'ajustement tient compte du volume émis. C'est la formule la plus courante et la plus équilibrée.
La relution
À l'inverse, une relution augmente votre pourcentage de détention : rachat d'actions par la société, annulation de titres, ou départ d'un associé dont les actions sont rachetées. Elle peut aussi résulter de votre participation à un nouveau tour au prorata de votre position.
Le droit préférentiel de souscription
Ce droit vous permet de participer aux tours suivants pour maintenir votre pourcentage. Il constitue la protection la plus utile pour un investisseur minoritaire de long terme. Vérifiez sa présence dans le pacte d'associés avant de souscrire.
Les clauses à lire systématiquement
- Préférence de liquidation : qui est remboursé en premier en cas de revente.
- Droit de sortie conjointe (tag along) : vous permet de vendre aux mêmes conditions que les majoritaires.
- Obligation de sortie conjointe (drag along) : vous oblige à vendre si une majorité qualifiée accepte une offre.
- Information périodique : fréquence et contenu des comptes qui vous seront transmis.
Sur les opérations en capital proposées par Njangi Capital, ces clauses figurent dans l'onglet « Modalités » du dossier. Lisez-les avant d'engager le moindre euro.