La liquidation préférentielle dans les investissements non cotés

Lorsque vous envisagez d'investir dans une PME non cotée, notamment via des plateformes de financement participatif comme Njangi Capital, il est essentiel de comprendre l'ensemble des mécanismes qui régissent la relation entre l'investisseur et l'entreprise. Parmi ces mécanismes, la liquidation préférentielle est une clause contractuelle importante qui peut influencer le retour sur votre investissement en cas de scénario défavorable pour l'entreprise.

Cette clause, souvent présente dans les pactes d'actionnaires ou les conventions d'investissement, vise à protéger les investisseurs (et en particulier les premiers d'entre eux) en cas de liquidation de la société, de vente ou de situation de sortie. Comprendre son fonctionnement vous permettra d'apprécier les risques et les potentielles protections associées à votre participation au capital d'une PME.

Qu'est-ce que la liquidation préférentielle ?

La liquidation préférentielle est une clause contractuelle qui donne aux investisseurs bénéficiaires un droit prioritaire de percevoir une certaine somme d'argent avant les autres associés en cas de « liquidation event ». Un « liquidation event » n'est pas uniquement la dissolution de la société. Il inclut généralement toute cession de la société (vente d'actions ou d'actifs), fusion, ou dans certains cas, une introduction en bourse.

L'objectif principal de cette clause est de protéger les investisseurs qui ont apporté des fonds à une entreprise. Elle assure que, même si l'entreprise est vendue à un prix inférieur aux attentes ou liquidée, les investisseurs récupèrent au moins leur mise, potentiellement avec un multiple additionnel, avant que les actionnaires ordinaires ne perçoivent quoi que ce soit. Elle sert de mécanisme de protection en cas de sous-performance ou de liquidation forcée.

Types de liquidation préférentielle

• **Préférence simple (non participative) :** Dans ce cas, les investisseurs récupèrent leur investissement initial (ou un multiple prédéfini de celui-ci) en priorité. Une fois cette somme remboursée, ils ne participent pas à la répartition du reste des fonds comme les actionnaires ordinaires. C'est la forme la moins dilutive pour les fondateurs.
• **Préférence participative :** Ici, après avoir récupéré leur investissement initial (ou un multiple), les investisseurs participent également à la répartition des fonds restants avec les actionnaires ordinaires, comme s'ils détenaient des actions ordinaires. Cette forme offre une protection plus importante et un potentiel de gain plus élevé pour l'investisseur, mais peut être plus coûteuse pour les fondateurs en cas de succès significatif.
• **Caps sur la préférence participative :** Pour équilibrer les intérêts, la préférence participative peut être plafonnée (caps). Cela signifie que les investisseurs participent à la répartition des fonds restants jusqu'à un certain multiple de leur investissement initial (par exemple, 3x leur investissement initial). Au-delà de ce plafond, ils ne participent plus à la distribution des bénéfices supplémentaires en tant qu'actionnaires ordinaires.

Impact sur le rendement de l'investissement

La liquidation préférentielle peut avoir un impact significatif sur le rendement de votre investissement. En cas de vente de l'entreprise à un prix modeste ou de liquidation ne générant pas des sommes importantes, cette clause garantit une meilleure chance de récupérer une partie ou la totalité de votre investissement initial. Sans cette clause, vous seriez au même rang que les actionnaires ordinaires, ce qui pourrait réduire considérablement votre récupération.

Cependant, en cas de succès exceptionnel de l'entreprise, une préférence participative non plafonnée pourrait donner aux investisseurs un rendement très élevé, potentiellement au détriment des fondateurs et des autres actionnaires ordinaires qui verraient leur part diluée. Il est donc important d'analyser les différents scénarios de sortie lors de l'étude de l'investissement.

Considérations pour les investisseurs de la diaspora

En tant qu'investisseur sur Njangi Capital, vous investissez dans des PME de la zone CEMAC/UEMOA en franc CFA. Votre investissement est soumis à plusieurs risques, dont le risque de perte en capital. La liquidation préférentielle vise à atténuer ce risque en cas de scénario défavorable, mais ne l'élimine pas. Il n'y a aucune promesse de rendement garanti, et la clause ne garantit pas la récupération de la totalité de votre capital.

L'illiquidité de l'investissement est également une caractéristique inhérente aux entreprises non cotées. La liquidation préférentielle ne change rien à la difficulté de revendre votre participation avant un événement de sortie. De plus, les risques liés au taux de change et au transfert de fonds entre différentes juridictions peuvent s'ajouter aux risques financiers propres à l'entreprise.

Avant d'investir, examinez attentivement les documents contractuels (pactes d'associés, conventions d'investissement) pour comprendre l'étendue des clauses de liquidation préférentielle. Ces informations sont cruciales pour évaluer le couple rendement/risque de votre investissement et prendre des décisions éclairées. Njangi Capital met à votre disposition les informations pertinentes pour vous aider dans cette démarche.